Cómo interpretamos los cargos del Registro Mercantil

El BORME publica el cargo de cada administrador como una abreviatura — ADM. SOLID., CONS.INDEPEN, M.COM.NOM.RE — y nunca ha publicado una tabla que las desarrolle. No existe un diccionario oficial que consultar. Informa, Axesor y libreborme resuelven cada uno con el suyo, privado, y nosotros también. La diferencia que podemos ofrecer es que el nuestro está escrito.

Esta página es ese diccionario y el razonamiento que hay detrás. Importa porque la abreviatura decide algo con consecuencias: si informamos o no de que una persona es administradora de una sociedad española.

Cómo decidimos quién es administrador

Cuatro cargos lo son por sí mismos: administrador, consejero, presidente y vicepresidente, junto con el asiento en un órgano de gobierno que no es un consejo de administración, como el consejo rector de una cooperativa o la junta directiva de una asociación.

El asiento en una comisión del consejo también cuenta. La Ley de Sociedades de Capital reserva la composición de la comisión de auditoría y de la de nombramientos y retribuciones de una sociedad cotizada a consejeros no ejecutivos, de modo que inscribir a alguien en ellas acredita por sí mismo que forma parte del consejo. No es un tecnicismo: una persona puede no figurar en la lista de consejeros del registro y ser manifiestamente consejera a través de una comisión.

Tres órganos que lo parecen y no lo son: la comisión de control es el órgano supervisor de los fondos de pensiones y las cooperativas de crédito, elegido por la asamblea y expresamente ajeno al consejo; la comisión liquidadora liquida la sociedad; la comisión de acreedores representa a los acreedores en un concurso. Suman más de treinta mil asientos en nuestros datos y ninguno convierte a nadie en administrador.

Cuando el registro dice expresamente que un puesto lo ocupa alguien que no es consejero, anotamos el órgano y respetamos la negación.

Qué hacemos cuando no podemos leer una abreviatura

Negarlo por defecto. El vocabulario del registro contiene 543 códigos que nombran un órgano, y alrededor de doscientos nombran comisiones ad hoc cuyo significado no puede recuperarse de la abreviatura y para las que no existe fuente primaria. Nunca se tratan como cargo de administración, y se muestran conservando el código para que pueda comprobarse contra el propio BORME:

• PRE.COM.FVS → Presidente de una comisión (PRE.COM.FVS)
• COM.GERENCIA → Comisión (COM.GERENCIA)
• MIEM.COM.FIN → Miembro de una comisión (MIEM.COM.FIN)
• MBRO.COM.CRT → Miembro de una comisión (MBRO.COM.CRT)

Equivocarse en el otro sentido colocaría a una persona en un consejo en el que el registro nunca la situó, que es el único error de este ámbito que no tiene vuelta atrás.

De dónde salen nuestras expansiones

De tres formas, de más a menos comprometidas:

1. Compuestas mecánicamente. El cargo procede de la clasificación y los calificativos son fragmentos que la propia abreviatura contiene: ADM.SOLIDAR. es "Administrador" más SOLID. No se añade nada que el código no traiga ya.
2. Nombradas a partir de una fuente citable. Las clases de consejero — ejecutivo, dominical, independiente y otros externos — son las del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no una invención nuestra. Los nombres de las comisiones siguen la Ley y el código de buen gobierno. Cuando hemos promovido un código concreto ha sido apoyándonos en una publicación del BORME que imprimía la expansión en texto junto a la abreviatura.
3. Conservadas tal cual. Todo lo demás. Una abreviatura que no sabemos leer se muestra como la escribió el registro.

Lo que rechazamos es una cuarta forma: una expansión verosímil sin nada detrás. Una tabla generada automáticamente que probamos traducía ECONORE como "económico y de honores" cuando es nombramientos y retribuciones, y CRT como "riesgos y transferencias" cuando es control, la única familia que nunca debe conferir la condición de administrador. Las dos se leían perfectamente bien para quien no lo supiera ya.

Las familias y cómo mostramos cada una

Son familias y no una lista de los 1.191 códigos porque nuestras etiquetas se componen en vez de consultarse: una familia sigue siendo correcta cuando el registro acuña una grafía nueva del mismo cargo. Todas las expansiones se generan con el mismo código que dibuja una ficha de empresa, así que lo que se ve aquí es lo que se verá allí.

Administrador

El órgano de administración cuando no hay consejo. La abreviatura dice cómo se ejerce el cargo: único, solidario (cada uno puede actuar solo), mancomunado (deben firmar conjuntamente) o concursal.

Sí, es administrador.

Consejero y sus clases

Miembro del consejo de administración. Las clases —ejecutivo, dominical, independiente y otros externos— son las del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no una categorización nuestra.

Sí, es administrador.

Consejero delegado

Un consejero en quien el consejo ha delegado sus facultades. Es una delegación sobre un puesto en el consejo, no un puesto distinto: cuando el registro cesa sólo la delegación, la persona sigue siendo consejera.

Sí, es administrador.

Presidente y vicepresidente

La presidencia del órgano de administración. Presidente no ejecutivo sigue siendo consejero: "no ejecutivo" describe cómo ejerce el cargo, no lo niega.

Sí, es administrador.

Vocal

Un vocal sin órgano nombrado es un consejero sin cargo especial. Cuando la abreviatura sí nombra un órgano (VOC1.CON.REC), lo clasificamos por ese órgano.

Sí, es administrador.

Consejo rector, junta directiva

El órgano de gobierno de cooperativas, asociaciones y mutualidades. Un asiento en él ES el cargo de administración, igual que un consejo de administración.

Sí, es administrador.

Comisión de auditoría

Comisión del consejo. La ley reserva su composición a consejeros no ejecutivos, así que el asiento acredita por sí mismo la condición de consejero. "Auditoría y control" y "auditoría y cumplimiento" son esta comisión, no una comisión de control.

Sí, es administrador.

Comisión de nombramientos y retribuciones

Comisión del consejo, también de composición reservada a consejeros no ejecutivos.

Sí, es administrador.

Ejecutiva, delegada, riesgos y otras comisiones del consejo

Comisiones internas del consejo. Sólo promovemos una comisión a este grupo cuando podemos identificarla; las demás se quedan fuera (véase más abajo).

Sí, es administrador.

Comisión de control

Órgano supervisor de fondos de pensiones y cooperativas de crédito, elegido por la asamblea y expresamente ajeno al consejo. Son 26.511 asientos en el corpus y nunca confieren la condición de administrador.

Nunca confiere la condición de administrador.

Comisión liquidadora y de acreedores

La primera liquida la sociedad; la segunda representa a los acreedores en un concurso. Ninguna es gobierno corporativo.

Nunca confiere la condición de administrador.

Cargos expresamente "no consejero"

El registro a veces dice explícitamente que quien ocupa el puesto no es consejero. Conservamos el órgano y respetamos la negación.

Nunca confiere la condición de administrador.

Apoderado

Un poder de representación, no un cargo orgánico. Es la confusión más frecuente al leer un registro español desde fuera: un apoderado no es administrador.

No es cargo del órgano de administración.

Secretario y vicesecretario

El secretario del consejo puede ser o no consejero; el registro lo dice cuando importa. Por eso no lo contamos como administrador salvo que otro asiento lo acredite.

No es cargo del órgano de administración.

Liquidador

Quien liquida una sociedad disuelta. En una sociedad en liquidación es la única persona con autoridad sobre ella, por lo que la ficha de empresa lo muestra junto al órgano de administración.

No es cargo del órgano de administración.

Auditor

Auditor de cuentas, titular o suplente, y auditor de cuentas consolidadas. Externo a la sociedad por definición.

No es cargo del órgano de administración.

Representante (art. 143 RRM)

La persona física que ejerce el cargo cuando el administrador es una sociedad. Es un nombramiento orgánico, no un poder, y por eso aparece en el órgano de administración.

Sí, es administrador.

Dirección general

Alta dirección. Un director general puede ser además consejero, pero el cargo en sí no lo convierte en administrador.

No es cargo del órgano de administración.

Buscar una empresa | Glosario registral | English version